深圳雷曼光电科技股份有限公司关于签订重大合同的公告

证券代码：300162          证券简称：雷曼股份          公告编号：2018-013
深圳雷曼光电科技股份有限公司关于签订重大合同的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   

    近日，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与英国公司CC (2018) MEDIA LIMITED（中文名称：CC（2018）传媒有限公司，以下简称“CC Media”）签订了《供货合同》（以下简称“本合同”），经友好协商一致，CC Media委托公司研究，开发，制造，加工，销售和向CC Media交付LED显示屏产品，合同总金额为93,600,000美元（以2018年2月2日国家外汇管理局公布的美元:人民币=1:6.2885计算，约合人民币5.886亿元）。现将具体情况公告如下：
    一、合同风险提示
    1、合同的生效条件：本合同经公司董事会批准，并且在买方支付200万美元预付款后生效。买方向卖方支付预付款的日期为协议的生效日期。
    2、因本合同总金额超过公司最近一年经审计的2016年度营业总收入的100%，且鉴于交易对方为境外企业，公司聘请的广东宝城律师事务所尚需对本合同有关交易对手方基本情况的真实性、交易对手方的合法资格、合同内容的合法性、真实性和有效性等情况进行核查并出具法律意见书。
    3、合同的履行期限：本合同有效期为十年，除非根据本合同的规定提前终止或双方在合同到期之前以书面形式延期。
    4、合同的重大风险及重大不确定性：
    （1）本合同款以美元结算，可能存在一定的汇率风险；
    （2）本合同在后续执行过程中，如因交付产品不符合买方质量技术要求，或出现系统性失效，可能存在退货、赔偿及合同提前终止的风险；
    （3）合同在履行过程中如遇政策、市场环境变化等不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    5、对上市公司业绩的影响：本合同的顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极及重大的影响。
    二、合同当事人介绍
    1、合同当事人基本情况介绍
    （1）公司名称：CC (2018) MEDIA LIMITED（中文名称：CC（2018）传媒有限公司，以下简称“CC Media”）
    （2）注册地址：Suite 6, Provident House, Havilland Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 2QE. （GY1 2QE英属根西岛，圣彼得港哈维兰街,普罗维登特房6号）
    （3）注册号：64606
    （4）经营范围：信托，公司及其他机构的财产托管
    2、CC Media与公司不存在关联关系。最近三个会计年度，公司与CC Media未发生类似业务。
    3、履约能力分析
    CC Media具有独立法人资格，在供货合同条款中，约定了CC Media需在首个订单之前预付2,000,000美元，且前三个订单，在公司正式发出货物前，CC Media将支付100%的货款给公司。公司认为CC Media具备履行合同支付义务的能力。
    公司作为深圳市LED产业界首家上市企业，是行业领先的LED产品服务商，一直致力于高品级的LED产品的研发、制造、应用和服务，产品涵盖高端LED显示屏、LED照明、LED封装器件三大领域，在全球的销售已扩展至近100个国家和地区，具有深厚的研发生产技术储备，良好的品牌美誉度，充足的人力资源及综合财力，具备履行合同供货等相关义务的能力。
    三、合同主要内容
    1、合同双方
    买方：CC (2018) MEDIA LIMITED
    卖方：深圳雷曼光电科技股份有限公司
    2、合同主要内容
    买方委托卖方研究，开发，制造，加工，销售和向买方交付LED显示屏产品。
    3、合同金额：93,600,000美元
    4、最低订购量
    买方同意遵守以下最小订单量的义务：（1）在24个月内，向卖方订购不少于5000平方米的LED显示屏产品；（2）随后的三年内，每年向卖方订购至少1000平方米的LED显示屏产品。
    （1）和（2）共同称为“最低限度”。只要以上（1）达到，买方的最低订货义务将被视为已如期履行，只要买方提前订购8000平方米，无需等到该五年期限届满为止。双方同意，在有效期的头24个月后，双方应共同审查并确定是否存在违反最低订单量的行为。
    如果最低订货量不在上述商定时限内，卖方可以证明完全由买方的过失引起，则卖方有权向第三方出售相关LED显示屏产品。
    5、交货及付款方式
    本合同总金额对应的总订单量在合同生效后卖方按照每个订单86天生产周期分8批交货。
    前三个订单的付款方式：（1）第一期付款：当买方下订单给卖方后，买方需电汇每一批LED显示屏产品的采购价格的百分之十五（15%）作为订金款；（2）第二期付款：工厂验收成功后，由买方或买方授权的代理人书面确认LED显示屏产品成功完成后，买方应向卖方电汇每个LED显示屏产品订单的百分之八十五（85%）的余款。
    第四次（及以后）订单的付款方式：（1）第一期付款：每一批LED显示屏产品的订单价格的百分之十五（15%）款项，应在买方下单给卖方时，通过电汇支付；（2）第二期付款：每一批LED显示屏产品的订单价格的百分之十五（15%）款项，应在买方或买方授权代理人书面确认LED显示屏产品已成功完成工厂检验后，通过电汇支付；（3）第三期付款：每一批LED显示屏产品的订单价格的百分之三十（30%）款项，应在该订单由卖方交付给买方指定的承运人之日的三十天内，通过电汇支付；（4）第四期付款：每一批LED显示屏产品订单价格的百分之四十（40%）款项，应在该订单由卖方交付给买方指定的承运人之日的九十天内，通过电汇支付。
    6、合同生效条件
    本合同经公司董事会批准，并且在买方支付200万美元预付款后生效。买方向卖方支付预付款的日期为协议的生效日期。
    7、合同有效期 
    本合同有效期为十年，除非根据本合同的规定提前终止或双方在合同到期之前以书面形式延期。
    8、违约责任
    交货延迟：在每个订单日的第81天，买方安排相关人员在卖方工厂对交付的LED显示屏产品进行检验。未能满足任何检查期限应视为交货延迟。如果交货延迟，卖方有义务根据生产进度表及相应条款向买方支付违约金（除非买方另有例外），违约金为迟延交付应包括两部分：第一部分应相当于额外的运输费用由买方承担（如空运费用）；第二部分应基于延迟交付时间计算，延期1周为宽限期，延期2周需支付订单金额1%的违约金，延期3周需支付订单金额2%的违约金，以此类推，最高为延期12周，支付订单金额的11%违约金。买方有权自行决定将任何迟延交付的任何适用的违约赔偿金从任何应付款项中扣除。对于超过12周的迟延交货，买方有权在书面通知后立即终止本协议，并且买方不承担任何法律责任。
    付款延迟：任何付款延迟，最多2周应被视为宽限期。任何从第十五日起开始的大量延误，都应根据每年6%的利率，从第十五天起支付，并从买方付款之日起计算延迟利息。如果任何实质性付款延迟持续超过12周，卖方可在30天内提前书面通知买方，进一步终止本协议，卖方不应承担因提前终止而引起的任何法律责任。
    四、合同对公司的影响
    1、本合同总金额为93,600,000美元（以2018年2月2日国家外汇管理局公布的美元:人民币=1:6.2885计算，约合人民币5.886亿元），约占公司最近一年经审计的2016年度营业总收入的105%。本合同的签署体现了公司作为行业领先的LED产品服务商在国际的知名度与核心竞争优势。本合同的顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极及重大的影响，并有利于提高公司在海内外的品牌影响力，对公司的市场开拓有积极的推动作用。
    2、本合同不涉及关联交易。本合同的履行对公司业务、经营的独立性无重大影响。
    五、合同的审议程序
    公司于2018年2月4日召开的第三届董事会第二十三次（临时）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司签订重大合同的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
    公司董事会认为本合同的顺利实施将为公司经营业绩的持续增长提供支撑，同时有利于提升公司行业竞争力和品牌影响力，符合公司战略发展规划。本次公司与CC Media签订的《供货合同》为日常经营合同，合同的签订对公司的业务独立性无重大影响，公司的经营业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。董事会认为公司及交易对方具备履行并承担本合同约定的相关义务的能力，本合同签订系各方在平等、自愿、公平的基础上真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。
    由于工作流程原因，公司将于本公告披露后 5 个工作日内，于中国证监会创业板指定信息披露网站披露：广东宝城律师事务所对于本合同有关交易对手方基本情况的真实性、交易对手方的合法资格、合同内容的合法性、真实性和有效性等情况出具的法律意见书全文。
    六、其他相关说明
    1、公司将及时以临时报告形式披露本合同的进展情况，并在定期报告中披露本合同的履行情况。
    2、备查文件：
    （1）第三届董事会第二十三次（临时）会议决议；
    （2）《供货合同》（英文版）。

    特此公告。

                                   深圳雷曼光电科技股份有限公司
                                                  董  事  会
                                              2018年2月5日