深圳雷曼光电科技股份有限公司关于设立体育文化产业基金暨关联交易的公告

证券代码：300162          证券简称：雷曼光电         公告编号：2015-044

深圳雷曼光电科技股份有限公司

关于设立体育文化产业基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）为推动深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼光电”）在体育产业的战略布局，加快公司外延式发展的步伐，公司拟与控股股东李漫铁先生、北京雷曼凯兴投资管理有限公司（暂定名，最终以工商核名为准。以下简称“管理公司”）共同投资设立北京雷曼凯兴体育文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“雷曼凯兴体育文化基金”或“合伙企业”）。

    雷曼凯兴体育文化基金总出资规模为人民币5亿元，其中首期规模1亿元。其中雷曼光电作为有限合伙人认缴基金份额的60%，首期出资人民币6,000万元，李漫铁先生作为有限合伙人认缴基金份额的39%，首期出资人民币3,900 万元，北京雷曼凯兴投资管理有限公司作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%，首期出资人民币100万元。本基金管理人为北京雷曼凯兴投资管理有限公司。

    （二）2015年7月13日，公司第二届董事会第十七次会议以3票赞成，3票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立体育文化产业基金暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）李漫铁先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，为公司关联自然人，本次对外投资构成关联交易。本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资主体的基本情况

    （一）关联自然人李漫铁先生的基本情况

    李漫铁先生，中国籍，无境外永久居留权，2004年至今任公司董事长兼总经理。截至本公告日，李漫铁先生直接和间接持有公司40.05%股份，为公司控股股东、实际控制人之一。

    （二）北京雷曼凯兴投资管理有限公司的基本情况

    北京雷曼凯兴投资管理有限公司（暂定名，最终以工商核名为准。以下简称“管理公司”）由北京凯兴投资管理有限公司（以下简称“凯兴投资”）出资80%、李漫铁先生出资20%共同投资设立，作为雷曼凯兴体育文化基金的普通合伙人行使对基金的管理权。由凯兴投资潘石坚任管理公司的法人代表。

    凯兴投资是北京金陵华融投资有限公司（以下简称“金陵华融”）的控股子公司，金陵华融是一家以资产管理、实业投资为主，兼顾股权、债权业务的创新金融服务机构，总部设在北京，核心业务是私募基金管理，其已成功投资多家企业，在体育文化、互联网、TMT等领域拥有丰富的项目经验及行业经验，建立了丰富的项目资源，与百度、小米、网易等多家知名互联网企业建立深度合作关系。凯兴投资同时为国家体育总局下属的中国体育报业总社的投资顾问单位。

    三、投资标的基本情况

    1、基金设立基本情况

    注册名称：北京雷曼凯兴体育文化产业投资中心（有限合伙）

    注册地点：北京市东城区

    经营范围：投资管理; 投资兴办实体企业; 企业管理咨询。

    执行事务合伙人：北京雷曼凯兴投资管理有限公司（委派代表：潘石坚）

    普通合伙人：北京雷曼凯兴投资管理有限公司

    有限合伙人1：深圳雷曼光电科技股份有限公司

   有限合伙人2：李漫铁

    合伙期限：7年，其中5年投资期，2年退出期；上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算，全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

    2、基金合伙人的出资方式、数额和缴付期限

    本基金总出资规模为人民币5亿元，其中首期规模1亿元。首期认缴出资应在2015年底前缴足，其中公司认缴出资在2015年12月底前到位，李漫铁先生认缴出资在2015年7月底前到位。后续视投资情况再决定后期资金的募集时间及金额。具体普通合伙人和有限合伙人出资情况见下表：

    3、基金投资方向

    基金专注投资于符合公司发展战略的体育文化、体育科技、互联网等领域投资项目，同时兼顾其他领域的具有较高投资价值的投资机遇。

    4、基金管理费

    自合伙企业成立日起，合伙企业在每协议年度按照基金管理规模实际到位部分向普通合伙人先行支付管理费用：基金管理规模3亿元人民币以内（含）的部分，合伙企业按基金管理规模的2%/年向普通合伙人支付管理费；对于基金管理规模3亿元人民币以上的部分，合伙企业按基金管理规模的1.5%/年向普通合伙人支付管理费。

    5、收益分配

    基金收益分配按照当期出资本金优先返还原则进行。基金当期投资取得的收益首先按照各合伙人出资的比例，对各合伙人还本，归还各合伙人当期全部认缴出资（一个退出项目企业无法完成还本，后续退出项目企业继续还本）；当期出资全部还本且扣除基金管理应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益；可分配净收益应当按照下列方式分配：可分配净收益的80%由全体合伙人按照各自出资比例进行分配，可分配净收益部分的20%分配给普通合伙人。

    合伙人违反约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等款项。如果其就分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

    合伙企业清算解散时，如果出现亏损，则有限合伙人优先分配剩余财产。如果资不抵债，则普通合伙人承担无限连带责任。

    6、对外投资决策方式

    合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由3名委员组成，其中由有限合伙人委派1名委员，由管理公司委派2名委员。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过（其中必须有至少一名雷曼委派的委员投赞成票）。投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。

    四、投资目的、对公司的影响及风险提示

    （一）设立并购基金的目的

    中国体育产业正迎来产业规模的爆发式增长，体育产业利好政策频现，去年10月份国务院出台《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），提出到2025年体育产业总规模超过5万亿元，此后，各级地方政府不断加大对体育产业的投入。今年3月，《中国足球改革发展总体方案》发布，提出进一步改革足球管理体制，鼓励多元资本投入，实现足球市场化运作。其次，随着经济的发展，消费升级也为体育传媒领域的快速发展提供了条件。制度红利与消费红利将促使我国体育产业景气度持续提升，推进体育产业的长足发展，对涉足体育领域的企业而言，未来发展空间值得期待。

    本次拟设立的雷曼凯兴体育文化产业基金本着协助公司做大做强的目的，作为公司体育产业布局的平台，围绕公司发展体育产业战略目标，对优质的体育文化、体育科技、互联网等领域的标的进行筛选、储备和孵化，充分发挥资本市场的作用，为公司整合体育产业链资源提供充足准备，提升公司整体业绩和核心竞争力。

    （二）对公司的影响

    拟设立的雷曼凯兴体育文化基金通过筛选符合公司发展战略的体育文化、体育科技、互联网等领域的标的进行储备和孵化，为上市公司进行并购重组培育优秀标的，有助于推动上市公司产业整合步伐，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，提高和巩固上市公司在行业内的地位。

    从长远看，体育文化产业基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司今后发展外延式发展战略产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的长远利益。

    （三）风险提示

    1、政策风险：国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化，都可能影响到对行业发展趋势的判断，从而影响并购基金的业绩。

    2、市场风险：目前体育产业尚处于发展阶段，部分细分行业存在商业模式不成熟、企业规模较小、盈利模式不清晰等问题，投资周期相对较长，并会受到所投标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能存在投资项目业绩不能达到预期甚至亏损的风险。

    3、审批风险：拟设立的体育文化产业基金需经公司股东大会审议通过后方启动设立登记手续，在完成设立登记之前存在一定的不确定性。

    上述风险因素将使本次投资活动的实施和收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额 

    除本次关联交易外，当年年初至披露日公司与关联方漫铁投资未发生其他关联交易；当年年初至披露日公司与漫铁投资的实际控制人李漫铁先生控制的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为1,025万元。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司的独立董事基于独立判断的立场，事前审阅并认真核查了公司关于设立体育文化产业基金暨关联交易的相关材料，发表事前认可意见如下：

    公司与控股股东李漫铁先生共同发起设立体育文化产业基金是为了储备和培育符合公司发展战略的体育文化、体育科技、互联网等领域的标的，此举有助于推动公司进行产业整合，提高和巩固公司行业内地位，从长远看可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合公司和全体股东的长远利益，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。综上所述,我们一致同意将《关于设立体育文化产业基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十七次临时会议审议。

    2、独立董事独立意见

    公司的独立董事对公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议的《关于设立体育文化产业基金暨关联交易的议案》进行了认真的核查，发表独立意见如下：

    公司发起设立体育文化产业基金是作为公司体育产业布局的平台，对优质的体育产业标的进行筛选、储备和孵化，符合公司发展战略，有助于推动公司进行产业整合，加快公司外延式发展的步伐，提高和巩固公司行业内地位。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合有关法律法规和公司规定。我们一致认为，公司本次设立体育文化产业基金暨关联交易符合公司和全体股东的利益，表决程序正当，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。我们同意公司与控股股东李漫铁先生共同设立体育文化产业基金并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1、第二届董事会第十七次会议决议

    2、第二届监事会第十二次会议决议

    3、独立董事事前认可意见和独立意见

    特此公告。

                                            深圳雷曼光电科技股份有限公司

                                                    董  事  会

                                                   2015年7月13日